抗日战争时期，原林彪所部115师一分为二，一部由罗荣桓带领开辟了山东军区，另一部由聂荣臻带领开辟了晋察冀军区。虽然罗荣桓所部带走了115师的绝大部分主力，但聂荣臻手下也是猛将如云，聂部的几个纵队司令员，郭天民，杨得志，杨成武，无一不是开国上将。可就是这些在林彪麾下勇立战功的猛将们，曾经在解放战争初期在聂荣臻指挥下被傅作义打的一败涂地，损兵折将近十万。
1946年在国共合作破裂后，内战正式开锣打响，7月中央决定以晋绥军区贺龙外加聂荣臻部集中五十几万人的兵力拿下大同，石家庄，保定等地。此时杨成武率部主力四万围攻大同，前敌总指挥是张总逊。而阎锡山楚溪春所部万余则坐困危城倚仗碉堡工事拒守，由于晋中铁路被毁，国共又在各个战场全面打响，这时国民党方面可调用的机动兵力仅剩下了傅作义手下盘聚归绥的几万生力军。
鉴于兵力处于劣势且形势严重，傅作义的如意算盘是采取围魏救赵的策略，傅作义以董其武部外加嫡系三十五军一部约二万人前出集宁，威胁大同。董部闪电出击，一战仅用数小时就击溃了把守集宁门户卓资山，守军王尚荣旅全线崩溃，仓皇退却。董部于是对集宁城内的乌兰夫所部形成了包围态势。而直到此时聂荣臻还没搞清傅部地兵力和主攻方向。
在最终得知前线的严重情况后，聂荣臻，贺龙急调八个旅共四万多兵力对董部实行反包围。当时的形势是董部三个师对城里三个团，外面解放军八个旅围上了董部三个师，两层皮夹一层馅，形势对解放军极为有利。董部当时唯一的希望就是吃掉城内守军，然后固守待援，而此时傅作义孙兰封主力部正在向集宁方向运动。
