张自忠接到的电令是"派有力部队，迅速渡河，向敌后出击"，以将襄河东岸之敌拦腰斩断。因时间紧迫，他来不及再等第180师了。5月8日，张自忠亲率总司令部直属特务营和第74师两个团渡过襄河，在方家集的南瓜店附近一举将日军师团部截为两段。
日军被斩为两段，师团部立即调集万人重兵，从南北两路潮涌而来，向方家集包围夹攻。
5月14日，第179师和第38师及张自忠指挥的两个团分别受到日军包围攻击，第179师和第38师占据有利地形，日军多次攻击，均被击退。
5月15日拂晓，日军开始用炮火掩护步兵向第38师和左翼的第179师第537团猛攻。两部整天均在激烈对战中。张自忠总部与第38师相距40里，枪炮声尤为激烈。因为通信断绝，几方各自为战，情况不明。
5月16日天明后，激烈的枪炮声还是没有断息，第537团阵地虽多次被日军突入，但均被击退。至中午，敌人炮火沉寂，在西方张总部方面的炮声也已消弱。午后，第537团团长过家芳发现西面有鬼子向阵地后方移动，担心被侧背攻击，决定突围。黄昏前，除前方留少数掩护部队外，主力逐步集中向东北方向突围。
过家芳团长撤出阵地约六七华里，突然，第38师黄师长派高参冯午天率一个骑兵排从后面赶来，说："黄师长的意见，张总司令率第74师在南瓜店与敌激战几日，现在情况不明，西北方面有骑9九师距此约20余里，黄师长希望我们两部和骑9师都向西进袭，找张总司令向他靠拢。"
过家芳团长表示同意，说："这样很好，等我在此就地集结，继续观察敌情，明早的行动当向黄师长报告。"
冯高参即回了第38师。
