七七事变爆发后，宋哲元率二十九军主要将领于1937年7月28日夜间撤出北平。
在二十九军成立之初，由于当时条件艰苦，所以没有什么纷争。冀察政委会成立后，随着地盘的扩大，因利益纷争，内部出现了一系列矛盾，原先商定好的权力排序(宋哲元、张自忠、冯治安、赵登禹、刘汝明)被打乱。此时一小撮汉奸亲日派，如齐燮元、张允荣、潘毓桂、张璧等在日寇的唆使下，极力分化二十九军内部。时二十九军三十八师主要驻防在天津周围，在北平北苑有阮玄武的独立第三十九旅，南苑、团河和北平城内也有一些部队。
在1937年5月时，宋哲元为了躲避日方纠缠，借机回山东乐陵老家，行前命秦德纯(因秦没有兵权)负责对日谈判，并令冯治安代二十九军军长。
七七事变爆发后，日军见进攻受阻，转而以"和谈"迷惑冀察当局。到了7月15日，二十九军主要将领在天津宋哲元的寓所开会，在对日战、和问题上产生了不同意见。由于二十九军将领意见不一致，使军长宋哲元左右为难，坐失反攻良机。等到大批日军陆续从关外开到平津附近后，形势已经是万分危急。虽然如此，7月27日，宋哲元拒绝了日军驻屯军司令香月清司的最后通牒，并发出自卫守土通电，下令二十九军全体守土抵抗。后接到蒋介石给宋哲元的密电:"稳打三日……务望严令各部，加深壕沟，固守毋退，中央必星夜兼程，全力增援也"。这更加坚定了宋哲元抗战的决心。
