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献帝建安十年（公元205年）曹操大军围攻壶关。壶关城防坚固，曹军多次进攻均告失利，曹操大怒，公开宣布：等攻下壶关之后，将城中敌兵全部活埋。而曹仁则提出了不同意见。
曹仁认为：围攻城池就必须要网开一面，让城里的人觉得还有一条生路。现在的这道命令等于是告诉城内的守军只有死路一条，他们必然会不顾一切死守。城中粮草充裕、城防坚固。继续猛攻必然造成重大伤亡。长期围困又会影响整个战局进程。如今大军聚集坚城之下去进攻必死之众，这绝对不是什么好主意！
曹仁意图非常明显：与其这样伤亡惨重，还不如向城中的敌军网开一面，告诉他们只要投降就可以求生。这样城中敌军的士气和决心都会随之消沉。
曹仁的意见得到了曹操的采纳，不久之后，得知投降即可免死的壶关守军放下武器出城投降，一场原本注定伤亡惨重的攻坚战也因此结束。
对于曹仁在打败袁绍、平定中原战役中的突出表现，曹操非常的欣赏，于是下令加封曹仁为都亭侯。曹仁的地位也得到极大提升，并成为曹操最为倚重的大将之一。
赤壁之战中，曹操被孙刘联军击败，伤亡惨重，不得不退回北方，其迅速统一全国的梦想就此终结，更加令曹操担心的是，一旦孙刘联军乘胜追击，不但刚刚夺取的荆州将全部沦陷，就连北方地区也将受到巨大的威胁。
在这种情况下，曹操选择了江陵地区作为牵制和吸引孙刘联军的战略支撑点，为大军主力的后撤、全军士气的恢复、兵员的补充及北方地区的防御创造有利条件。
在曹操的心目中，江陵之战是一场不能不打但却注定失败的战役，镇守江陵的守将势必遭到孙刘联军的猛烈进攻而陷入重重围困，最终也难逃失陷的结局，但是江陵防御战的时间长短则对曹军实力的恢复将起到重大意义。
因此，经过慎重考虑，曹操任命曹仁为征南将军，镇守江陵。曹仁这位在从未有过城池防御经验的将领不得不面临一次严峻的考验。
