当当网私有化李国庆夫妇持股九成以上。李国庆夫妇牵头的财团为私有化当当网至少需要筹备约3.789亿美元现金,退市后,李国庆和俞渝合计持股93.17%,当当网管理层预计2016年、2017年、2018年公司营收增幅分别为6.6%、10.3%、11.5%。
当当网2016年5月31日达成私有化确定性协议,董事长俞渝、CEO李国庆等管理层牵头的买方财团计划以每股美国存托股6.7美元的价格收购买方财团尚未持有的全部当当网股票,对公司整体作价约5.56亿美元,彼时公告称预计交易于2016年下半年完成。
5+1买方团
根据TechWeb最新获得的SEC文件(以下简称文件),买方团名义上由10个主体组成,实质上完全穿透后为6方。
名义上,买方团主体包括俞渝、李国庆、Dangdang Corporation、Kewen Holding Co. Limited、Science&Culture International Limited、First Profit Management Limited、高级副总裁姚丹骞、副总裁陈立军、副总裁Kan Min,以及自然人He Junjie。
完全穿透后,买方团成员由5名当当网高管和一名非高管人士He Junjie组成。
其中,Dangdang Corporation是由李国庆夫妇共同控制的英属维京群岛投资控股公司;Kewen Holding Co. Limited由李国庆全资拥有;Science & Culture International Limited由李国庆控制, 而Kewen持有Science & Culture International Limited 60%股权;First Profit Management Limited由姚丹骞控制。
非高管人士He Junjie在文件中被标注为“与当当网公司无关联的人士”,目前不持有当当网股份。
私有化前,上述买方团成员合计持有当当网35.3%股权,却代表83.6%投票权。这是由于当当网实施双层股权制度的结果。
当当网发行A股和B股两种股票,其中1股A股代表1个投票权,而1股B股代表10个投票权,当当网几乎全部B股都掌握在李国庆和俞渝手中,因此公司超八成投票权掌握在他们二人手中。
至少需要3.789亿美元现金
买方团以每股美国存托股6.7美元的价格,对当当网整体估值约5.56亿美元。
买方团计划通过四种途径组合的方式私有化当当网,分别是“转滚法融资”(Rollover Financing)、债权融资、股权融资、当当网公司以及旗下子公司的可用现金。
其中,“转滚法融资”,根据文件,即目前持有当当网股票的买方团成员,在当当网美股退市、股票被注销时不接收股票对应的现金对价,直接接收当当网退市后主体相应比例的股票,不涉及现金的流入和流出。
债权融资涉及中国银行上海浦东开发区分行提供的一笔1.64亿美元的贷款;股权融资涉及高级副总裁姚丹骞、无关联人士He Junjie分别提供的1500万美元、25万美元现金。
根据文件,买方团需筹备的必要现金规模约为3.789亿美元。
这意味着,除了1.64亿美元贷款融资、1525万美元股权融资外,其余约2亿美元(3.789-1.64-0.1525)资金缺口将由当当网公司以及旗下子公司的可用现金补充。
退市后李国庆夫妇持股93.17%
根据文件,退市前,俞渝在当当网持股3.92%,李国庆持股29.18%,姚丹骞持股0.07%,陈立军持股0.01%,Kan Min持股0.02%。
退市后,俞渝将持股11.04%,李国庆持股82.13%,姚丹骞控制的First Profit持股6.67%,陈立军持股0.03%,Kan Min持股0.05%。
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