公司分立需要注意的问题

公司分立需要注意的问题

公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。首先，必须明确一点，公司是由投资人设立的企业法人组织，不可能存在没有股东的公司。其次，关于公司分立，需要注意以下几个方面的问题：

一、按照我国《公司法》的规定，公司分立属于公司重大事项，应当经公司股东会代表三分之二以上表决权的股东通过 ，公司分立不是由哪一个人说了可以决定的。关于股东表决权，由公司章程规定，公司章程没有特殊规定的，一般是按照股东出资比例形式表决权。

二、公司分立具体方案，由股东会表决通过，可以是按照公司资产进行分立，也可以按照公司股权进行分立。不管哪一种公司分立形式，都需要对拟分立公司进行资产评估确认，根据分立方案对评估资产进行分配，或者是根据分立股权分割相应资产。

三、拟分立公司在当地媒体上发布公司分立公告，公告刊登之日起45日，办理分立后公司登记。

四、公司分立涉及到许多法律问题，最好聘用专业律师进行专业操作，包括公司分立尽职调查，法律文书起草、审阅，分立方案合法性论证，分立程序的依法指导，公司分立法律常识解答，公司分立有关人员的专业培训或指导，接受股东有关公司分立的法律咨询等，避免分立中留下隐患。所谓分立后没有股东公司的意见，其实就是缺乏法律常识的造成的。

五、分立后各公司由第一大股东召集召开第一次股东会，通过公司的章程，选举产生分立后公司的董事、监事，产生分立后公司的董事会、董事长、监事会及监事会主席。

六、公司分立法律文书

1、由拟分立公司股东会作出的分立决定;

2、由股东签订的公司分立协议;

3、分立后各公司的章程;

4、公司登记所需要的法律文书。

七、公司分立的登记程序

1、向公司登记机关申请分立后新设公司名称预先核准;

2、分立后公司的委托验资;

3、向工商管理局申请分立后公司登记并填写登记表;

4、根据工商局要求提交工商登记需要的资料。

5、分立后续存公司申请变更登记。